南方接替父亲南一民所带的毕业班，当南方第一次走进这所高中，周遭的混乱和黑暗已让她产生了抵触情绪，但看着稚气未脱的学生她又于心不忍，可现实的残酷终不能让她的执教一帆风顺…… 　　这个班级专收别人不敢收的生，那些所谓的古惑仔，问题学生就是这个班级的成员。在教室内，粉笔像子弹一样左右横飞，人声鼎沸，上课不像上课，说话的声音比老师讲课还大。高考在即，班中有的学生无缘旷课，经常打架，上课聊天，骚扰其他同学的听课等等，使南方感到特别心烦，忧心。一天，其它班级的学生一起来欺负黄甫、刘少勇和张端等人，班里的一些好事的男生一起起哄，于是顶楼天台开始了新一轮的班级决斗……