曹操挟天子以令诸侯，当时中国境内群雄割据，承接上部讲述刘备得徐州后，欲兴复汉室拯救天下黎民百姓，无奈实力不足，被迫弃徐州投靠袁绍。与刘备失散的关羽，为了保护刘备夫人丽花，与曹操订下约定，暂时投靠曹操。在曹操和袁绍争战期间，关羽得知了刘备的下落，于是过五关斩六将，终于结义三兄弟得以重逢，共同投靠了荆州的刘表。不久后，刘表暴毙，在官渡打败袁绍后的曹操趁机发兵攻打刘备。刘备三顾茅庐，请得卧龙诸葛孔明出山，孔明火烧博望坡，打败曹操军先锋夏侯敦，锋芒初现。曹操震怒，亲自率大军南下，刘备不得不弃新野城，带着百姓逃难。曹操军逼近后，众人失散，丽花为救阿斗投井自尽，赵云单骑救主，张飞怒吼长坂桥吓退曹军。为了对付曹操，诸葛亮只身渡江，舌战群儒，智激孙权和周瑜，促成了孙刘联盟。周瑜定计想除掉孔明，孔明草船借箭。刘、孙联军用火攻大败曹军，取得历史上赫赫有名的赤壁之战的胜利，从奠定了三国鼎立的局面。