故事发生在二十世纪初的上海。 rn 马啸天(郑少秋饰)原为一富家子弟,由于不满封建制度的条规和被卷入刺杀官员的事件中,便与仆人一起离开父母生活。从小娇生惯养的他在社会上难以生存,甚至于给人拉黄包车为生。而女友孙小东(叶玉卿饰)在上海夜总会唱歌,以她甜美的歌喉渐渐在上海滩走红。而马啸天心中也渐感自卑。 rn 此时,邂逅上海滩权贵曹学如的情妇,由她的推荐,马啸天开始到曹学如身边工作。而此女对马啸天钟情,为得到他不惜雇人强奸了孙小东。使得小东因感配不上啸天而接受了苦苦追求她的富豪霍家成。马啸天伤心之至,酒后和曹情妇发生关系……