影片讲述了曾经到过仙境的爱丽丝如今已经19岁了，她和母亲参加了一个在维多利亚式庄园里举行的宴会，却发现自己将会在众多傲慢自大的人面前被求婚，于是她跟随一只白色的兔子逃到了一个洞里，进入了仙境，爱丽丝曾经在10年前来过这里，但此刻的她却一点也不记得了，在这里爱丽丝那些可爱的老朋友们重逢了，她还在奇妙的仙境历险中了解到自己身负的重大使命，那就是带领地下世界的居民们结束红桃皇后的邪恶统治，恢复仙境昔日的荣光。